1941年3-5月，日军又先后向鄂西、鄂北发起攻击。中国军队进行了有力抗击。
宜昌长江西岸日军于1941年3月6日开始向中国军队攻击。江防军郑洞国军之何绍周师与萧之楚军夹击日军，恢复原阵地。天王寺等许多据点克复。迄12日，双方恢复原态势。
1941年5月5日，日军分3路向鄂北高城之线进攻。孙震集团军阻击，10日克复资山、唐县镇，12日攻克清潭。日军继而窜向澴潭，16日晨窜入枣阳城。中国军队于当日午夜克复枣阳。日军突围。中国军队力战，克复澴潭。为策应鄂北攻势，荆门、当阳、钟祥方面日军分从荆门、当阳北和安陆北进，9日攻至仙居、远安。冯治安集团军将其击退。15日恢复原态势。
三 上高会战
上高位于江西省西北部，在湘赣路北侧、锦江北岸，为第九战区第19集团军（罗卓英）司令部驻地。日军为消耗中国军队战力，扩大其赣北占领区，于1941年3月发起进攻上高之战。日军分三路进击：北路攻奉新，中路攻高安，南路由锦江南岸攻灰埠。第九战区部队分路迎击。
